Blog

Wat moet er in de statuten komen te staan?

De statuten zijn de spelregels van uw bedrijf. Elke organisatie heeft interne regels. Bij rechtspersonen zijn deze regels in eerste instantie opgenomen in de statuten (en verder vaak nog aanvullend in bijvoorbeeld een huisreglement). Er zijn verschillende rechtsvormen (organisaties) met rechtspersoonlijkheid zoals de vereniging, stichting, coöperatie of onderlinge waarborgmaatschappij, de bv en de nv.

Deze kunnen allemaal statuten hebben echter ik richt mij in deze webblog op de statuten van de bv. 

De statuten van de bv worden bij de notaris vastgelegd in de oprichtingsakte. Spelregels die u als oprichter van de bv en derden serieus moeten nemen dus. Het is dan ook belangrijk om te weten wat er zoal in moet komen te staan. Om deze reden som ik u in deze blog een aantal belangrijke zaken op die u zeker moet (laten) opnemen in de statuten van de bv. 

De volgende zaken zijn in elk geval verplicht op te nemen:

  • De volledige handelsnaam van uw bv, inclusief de toevoeging achter uw bedrijfsnaam: ‘B.V.’ of ‘Besloten Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid’;
  • Zetel: “Zetelende te …..”;
  • Doelstelling van uw bedrijf.Binnen deze grenzen kunnen de bestuurders van uw bv handelen namens de bv.  Let op: wanneer een bestuurder buiten zijn boekje gaat en bijvoorbeeld een contract aangaat die niet past bij de doelstelling, kan de bv deze overeenkomst achteraf vernietigen;
  • Het nominale bedrag van de aandelen en het maatschappelijk kapitaal (indien dat er is).

Verder zijn er nog een aantal zaken die ik adviseer tevens op te nemen in de statuten van uw bv: E

  • Een blokkeringsregeling (goedkeuringsregeling). Hiermee wordt de overdracht van aandelen beperkt. Bijvoorbeeld dat de algemene vergadering van aandeelhouders de overdracht moet goedkeuren. Uiteraard kunt u ook in de statuten vastleggen dat er juist geen blokkeringsregeling van toepassing is.
  • De aanbiedingsplicht. In de statuten neemt u (vaak standaard artikelen) op wanneer aandelen aan medeaandeelhouders of derde partijen moeten worden aangeboden. U kunt verder eventueel bijzondere situaties vastleggen in een aandeelhouderscontract.  
  • De eigenschappen/soorten aandelen. Een aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen moet de prijs voor zijn aandelen krijgen die gelijk staat aan de waarde van deze aandelen. Wat die waarde precies is, kan worden vastgesteld door een of meerdere onafhankelijke deskundigen. Deze deskundige(n) kunnen ook worden vastgelegd in de statuten. Verder mogen er verschillende soorten aandelen worden uitgegeven, die de aandeelhouders ook weer verschillende soorten rechten geven en wordt in de statuten ook nog vastgelegd hoeveel aandelen er worden uitgegeven. Tip: kies een makkelijk deelbaar getal in verband met eventuele latere overdrachten. 
  • Het Stemrecht besluiten. Minimaal 1 keer per jaar mogen aandeelhouders met stemrecht het bestuur van de onderneming ter verantwoording oproepen tijdens de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders (AVA).  Aandeelhouders mogen tijdens deze AVA besluiten goed en/of afkeuren. Denk aan bijvoorbeeld een fusie, de jaarrekening of een wijziging van de statuten.  

Tip:De opsomming in deze webblog is niet limitatief. Om de juridische situatie in uw specifieke geval goed te kunnen beoordelen, is het ook van belang om uw spelregels -statuten in de maak- naast de wet te leggen. Pas met zowel wet als statuten in de hand, kan er een goede inschatting worden gemaakt. Het is dan ook niet onverstandig een jurist in te schakelen om u hierbij te helpen. 

Heeft u ook een vraag over uw statuten of misschien wel een hele andere juridische vraag? Schroom dan niet mij een bericht te sturen.

Geef een reactie

Het e-mailadres wordt niet gepubliceerd. Vereiste velden zijn gemarkeerd met *

Deze website gebruikt Akismet om spam te verminderen. Bekijk hoe je reactie-gegevens worden verwerkt.